汐溟讲堂-第844期 何种情形下不按词句通常的含义解释合同？

何种情形下不按词句通常的含义解释合同？

当事人对合同的理解存在争议时，按照词句通常的文义来确定合同含义是重要的解释规则。在何种情形下，一方主张按词句通常的含义来解释合同无法获得支持？

约定

甲、乙签订《影片联合投资合同》，约定双方共同投资影片，按出资比例确定利润分配比例，共担风险，共享收益。约定利润是所有收入扣减发行代理费、宣发费后的余额。

履行

影片下映后，甲向乙发送结算表，在收入中除扣除发行代理费、宣发费外，还扣除了制作成本。

争议

乙对结算表提出异议，认为不应扣除制作成本。甲解释称双方合同中约定的分配对象是利润，利润的含义是所有收入扣减所有成本，制作成本是最主要的项目成本，自然包含在扣减之列。乙主张，合同虽用了“利润”一词，但其含义是收益，有别其通常的含义。

问题

合同中约定的“利润”应如何解释？

评析

本文支持乙对“利润”一词的解释。理由如下：

《民法典》第四百六十六条第一款规定，当事人对合同条款的理解有争议的，应当依据本法第一百四十二条第一款的规定，确定争议条款的含义。第一百四十二条第一款规定，有相对人的意思表示的解释，应当按照所使用的词句，结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则，确定意思表示的含义。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>合同编通则若干问题的解释》第一条规定，人民法院依据民法典第一百四十二条第一款、第四百六十六条第一款的规定解释合同条款时，应当以词句的通常含义为基础，结合相关条款、合同的性质和目的、习惯以及诚信原则，参考缔约背景、磋商过程、履行行为等因素确定争议条款的含义。有证据证明当事人之间对合同条款有不同于词句的通常含义的其他共同理解，一方主张按照词句的通常含义理解合同条款的，人民法院不予支持。对合同条款有两种以上解释，可能影响该条款效力的，人民法院应当选择有利于该条款有效的解释；属于无偿合同的，应当选择对债务人负担较轻的解释。

按照词句通常的含义，利润应指收入扣减成本后的余额，影片成本既包含营销成本，也包含制作成本。此为甲提出合同解释主张的依据。但是，涉案合同项下，“利润”一词的含义显然有别于通常的含义，有其特殊的含义。首先，涉案合同明确约定利润的产生方式，即收入扣减发行代理费、宣发费后的余额，该约定实际上重新定义了利润的概念。在此“利润”中收入只扣减发行代理费和宣发费，并未将制作成本作为影片项目成本扣减，因此，此“利润”其实是收益的含义。其次，涉案合同明确约定了可以扣减的成本范围，此时争论“利润”的含义已无意义，在合同已有明确约定的情形下均应以合同约定为准。在合同未将制作成本纳入扣减范围的情形下，不能扣减。再次，涉案合同是投资合同性质，双方之间应共担风险，共享收益。如果乙可分配的“利润”需扣除制作成本与营销成本，则结果是甲无需承担任何成本，所有的成本与风险都由乙一方承担，这与投资性质相悖。