汐溟讲堂-第838期 影片投资合同对制片管理费未作约定，一方能否将其列入制作成本或投资款？

影片投资合同对制片管理费未作约定，一方能否将其列入制作成本或投资款？

当事人联合投资影片，所签合同中只约定制作成本及由一方负责影片拍摄制作，并未约定制片管理费。影片制作完成后，负责制作的一方将制片管理费列入制作成本，计入投资款，是否具有正当性？

约定

甲、乙签订影片联合投资合同，约定影片制作成本（不含宣发费）为5000万元，乙出资1000万元，占制作成本的20%。甲对影片出资4000万元，负责影片的报审、拍摄、制作及宣发。甲及其关联公司可以共同履行前述义务，但不得影响乙享有的合同权利。

履行

影片制作完成后，甲向乙出具决算表，列明制作成本5000万元。乙要求审查制作成本相关的会计账簿。甲向乙提供其与丙的联合投资合同，该合同约定，甲与丙共同投资拍摄影片，影片制作投资额5000万元，由制作费预算和制片管理费构成。制作费预算4000万元，包含电影立项、拍摄、制作到报审所需的所有成本与费用。甲、丙各出资2000万元；制片管理费1000万元，甲、丙各收取500万元。

争议

乙认为，仅依据甲、丙的联合投资合同不能证明影片实际制作成本，而且，依据该份合同，甲、丙对影片的制作成本预算只为4000万元，制片管理费1000万元不能列为制作成本。甲认为，制片管理费在其与丙的联合投资合同中予以约定，应该纳入制作成本。

问题

制片管理费应否纳入制作成本？

评析

本文认为，基于甲、乙签订的影片联合投资合同，制片管理费1000万元不应列入制作成本。理由如下：

首先，甲、乙所签订的影片联合投资合同中，只约定制作成本为5000万元，除排除宣发费用外，对应包含的内容并无约定。有相对人的意思表示的解释，应当按照所使用的词句，结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则，确定意思表示的含义。从文义判断，制作成本应指制作影片所需要的成本和费用，其发生与制作密切相关，具有必要性；从行业惯例及一般的理解，制作成本通常包含筹备、拍摄、制作及报审所需要投入的支出，包含设备租赁费、摄制组酬金、场地租赁费、后期制作费等费用。据此，制片管理费的含义与甲、丙合同中制作费预算相似。甲乙合同中并未约定制片管理费，也未约定制作成本中包含制片管理费以及制片管理费的金额或占比。

其次，甲、丙合同中只约定制片管理费的金额，未约定制片管理费的用途及性质，但通过甲、丙各收取500万的约定看，制片管理费不是甲、丙对影片的出资，而是甲、丙可以提取的费用。但甲、丙作为投资人并未实际提走，从影片制作投资额由制作费预算和制片管理费两部分构成的约定看，制片管理费列为甲、丙出资款。制片管理费应为甲、丙的劳务酬金，双方将该酬金计入投资款。

第三，首先，如前所述，甲、乙合同中并未约定甲负责拍摄制作应得的酬金，更未约定该酬金的金额，甲主张将酬金性质的制片管理费纳入制作成本，并无合同依据。其次，制片管理费不是影片制作所必须产生的成本，根据行业惯例，如果负责制作的一方因为承担拍摄制作工作可收取酬金，对于酬金的金额和收取方式应在合同中明确约定，如果未作约定，不可列入制作成本。再次，甲乙合同约定，甲可以由其关联公司共同履行合同义务，但不得损害乙的权益。甲未经乙同意，将制片管理费纳入制作成本中，实际损害了乙的权益。最后，从实际结果看，甲以制片管理费的形式将制作成本由5000万元缩减为4000万元，必会影响影片的质量，最终也会损害乙的权益。

制片管理费如列入制作成本或投资款，因涉及合同当事人的核心利益，应以合同明确约定为条件，如合同未明确约定，不该列入制作成本或投资款。