汐溟讲堂-第780期 仅代收影片发行款但对合同盖章，是否为合同当事人？

仅代收影片发行款但对合同盖章，是否为合同当事人？

当事人签订影片联合投资合同，约定第三方账户为一方发行收益款收款账户，第三方在合同上盖章并收取发行收益款。当事人因收益款结算产生纠纷，第三方能否以合同当事人身份提起诉讼？

约定

甲公司与乙公司联合投资影片，双方签订影片联合投资合同，约定甲方为甲公司，乙方为乙公司，并注明双方的社会统一信用代码。双方共同投资影片，按投资比例分配收益，乙公司的发行收益款收款账户为丙公司账户。合同签署页，乙方处除乙公司盖章外，丙公司也盖章。

履行

影片上映后，甲公司向丙公司账户支付发行分账款200万元。因甲公司与乙公司就结算金额产生争议，乙公司诉请甲公司支付150万元分账款。

争议

甲公司认为，丙公司在乙方处盖章，丙也为合同当事人，且丙公司为收款方，在因发行分账款结算产生争议时，有权提出发行款结算主张的是丙公司而非乙公司。据此，乙无原告主体资格。该案中，法院追加丙公司为第三人，丙向法院出具《情况说明》，称其只是代乙公司收款，在本案中无实体权利。

问题

丙公司在乙方处盖章的行为性质应如何认定？其是否为投资合同的当事人？

评析

本文认为，丙并非影片投资合同的当事人，理由如下：

首先，从形式上判断，乙方处乙公司和丙公司均盖章，乙公司和丙公司在形式上均符合合同当事人的外在特征。但是，该形式也有无法自洽之处。涉案合同文首约定的乙方只包含乙公司，并未包含丙公司，这与其签署页的盖章主体不符。因此，无法仅凭盖章形式便认定丙为合同当事人。

其次，从内容而言，涉案合同只约定丙公司作为乙公司的发行分账款的收款账户，除此之外，无其他权利义务。涉案合同系投资合同关系，甲公司与乙公司共同投资影片，共享影片发行收益。丙公司并未对影片投资，尽管其账户作为乙公司发行款的收款账户，但因其未对影片出资，其收取的是乙公司的发行款。从前款约定看，丙公司只是代乙公司收款。

最后，从实际履行情况看，丙公司在诉讼中出具的《情况说明》中承认其只是代乙公司收取发行分账款，并无实体权利。丙并未对影片出资，也未履行其他义务，除收款外，也未享有其他权利。影片投资合同关系中涉及多项权利义务以及事务，如出资、拍摄、制作、署名、报审、宣发等，丙公司全部未参与。严格来讲，其并未参与涉案合同的履行。

如在《情况说明》中所述，丙不认为自己系涉案合同的当事人，其对合同盖章应作和解？本文认为，盖章是确认的意思表示，对合同盖章视为认可合同中对己方权利义务约定的拘束力，涉案合同约定乙公司的收款账户为丙公司账户，丙公司对合同盖章，是认可将自己账户作为乙公司的收款账户，进而确认其收取款项的性质，即代收乙公司的发行分账款。

相关案例：四川自由贸易试验区人民法院（2023）川0193民初4275号民事判决书