汐溟讲堂-第766期 合同未约定审计权，对影片结算表提出异议，能否要求提供相应的依据？

合同未约定审计权，对影片结算表提出异议，能否要求提供相应的依据？

【原创】文/汐溟

当事人约定对于影片结算表，一方提出异议后另一方应予解释，但未约定一方对解释若不予接受应如何处理。一方能否要求另一方提供相应的依据，如合同、转账凭证和发票？

约定

甲、乙签订影片联合投资合同，约定双方共同投资电影，影片制作成本8000万元，甲出资5000万元，乙出资3000万元。双方按出资比例分配发行收益。影片由甲负责拍摄、制作、报审、宣发。对于影片的投资款及制作费，由甲管理和支配。对于发行收益，涉案合同约定，甲应向乙发送《收入结算表》，乙如有异议，应在3日内提出，甲应在6日内作出合理解释。

履行

2023年4月8日，甲向乙发送《收入结算表》，乙对表中三项成本支出项提出异议，要求甲提供支出的依据。甲同意提供，但需要调取相关的财务资料。一个月后，甲告知乙，因影片制作委托丙负责，丙向甲提供了1000万元的财务凭证，包含合同、转账记录和票据，其余7000万财务资料无法提供。

争议

乙认为，甲负责影片制作，现只能提供1000万元财务资料，故应以1000万元计算影片的制作成本。甲主张，其已在《收入结算表》中列明制作成本为8000万元，其无向乙提供财务资料的义务，乙要求甲提供相关依据，实际上在对制作成本进行审计，合同既未约定乙享有知情权，也未约定乙享有审计权，对于乙的请求，甲有权拒绝。

问题

在合同无明确约定的情形下，乙是否有权审查制作成本相关的财务资料？

评析

首先，涉案合同约定，对于甲出具的结算表，乙有权提出异议，甲也负有合理解释的义务。但是，甲提出异议后，乙解释其只能提供部分财务资料，无法提供全部支出的财务凭证。本文认为，甲负责影片的拍摄及制作，同时负责资金的管理和使用，其应该能够提供所有的支出凭证，即便其将拍摄制作工作委托丙完成，丙对于制作费的支出也有凭证，且双方也会核对确认制作费金额。更为重要的是，若制作成本无财务资料作为依据，制作成本又如何得出？依据甲的主张，其只有1000万的财务资料，在结算表中列明8000万元制作成本，显然具有欺诈的性质。总之，依据合同约定，对于乙的异议，甲应作出合理解释，而甲的前述解释显然并不合理。

其次，涉案合同并未约定若甲未作出合理解释或未解释之后应如何处理。本文认为，乙享有法定知情权，甲负有法定告知义务。我国《民法典》第7条规定：“民事主体从事民事活动，应当遵循诚信原则，秉持诚实，恪守承诺。”《民法典》第五百零九条第二款的规定：“当事人应当遵循诚信原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。”尽管涉案合同并未约定甲有披露支出合同、转账记录及发票的义务，但甲应诚信的履行合同，负有法定的附随义务，在乙对其结算表提出异议时，应向其出具相应的依据。在影片投资合同关系中，投资方的投资目的是为了获得影片的发行收益，而《收入结算表》系双方确认投资可得的回报，表中所列的制作成本及收益的数据直接决定投资方的核心利益，其数据是否真实系投资方最为关心的事实，投资方自然对所列数据得以作出依据有知悉的意愿。诚实信用原则要求影片的制作方向投资方告知项目信息，披露项目信息是其合同附随义务的体现。涉案合同虽然没有明确约定乙的财务知情权，同时也没有明确限制。在没有明确限制的前提下，乙作为投资方有权要求甲披露与影片结算相关的信息。

再次，知情权与审计权不同。乙要求甲提供部分支出项目的财务凭证，包含合同、转账凭证和发票，并未对所有项目提出异议，只是在审查部分数据的真实性，行使的仍是知情权。

最后，在乙提出异议并要求提供财务凭证后，甲并未予以拒绝，而是同意乙的要求。甲的行为表明，其认可负有向乙出具财务资料的义务。此后再提出拒绝披露的主张，前后冲突，有违诚信。

参考案例：长沙市天心区人民法院（2022）湘0103民初7129号民事判决