汐溟讲堂-第728期 影视投资份额转让方权利合法性审查规则（三）：诉讼中仅提供联合投资合同的首页和尾页

影视投资份额转让方权利合法性审查规则（三）：诉讼中仅提供联合投资合同的首页和尾页

【原创】文/汐溟

以联合投资的名义转让影片份额，上映时影片信息或公映许可证无转让方出品方署名，受让方诉请撤销合同。诉讼中转让方只出示其与第一出品方或其他出品方联合投资合同的首页和尾页，如何认定是否存在欺诈？

甲、乙签订影片联合投资合同，约定双方共同投资电影，影片投资额为1.8亿元，乙出资180万元，占投资比例1%，剩余投资款由甲方出资或募集，甲方占投资比例的99%。甲方负责影片制作，影片的版权由甲方所有。

影片获得公映许可证后，乙发现公映许可证所列的出品单位中并无甲。乙认为甲构成欺诈，诉请撤销合同。诉讼中，甲提供了其与第一出品方丙的联合投资合同的首页和尾页。首页内容显示，甲投资丙制作的电影，影片版权由丙享有，甲只根据投资比例享有收益权，不享有影片版权。

问题：

甲、乙签订的联合投资合同，是否为可撤销合同？

评析：

首先，从涉案合同的名称和内容判断，甲乙之间签订的是联合投资合同，双方共同投资影片，按投资比例享有分配收益，约定甲负责拍摄制作及报审，尽管乙不享有影片版权，仅享有投资收益权，但双方之间具有共同投资拍摄制作影片的合意，涉案合同具有合作创作合同的部分特征。涉案合同与影片份额或收益权转让合同有本质区别。影片收益权转让合同中，当事人并无共同投资创作电影的合意，受让方自转让方处购买影片份额，双方之间系权益转让关系。《民法典》第一百二十五条规定：“民事主体依法享有股权和其他投资性权利。”作为转让标的的投资收益权具有投资性权利的性质。收益权转让合同关系中，转让方应参照买卖合同的相关规定，承担卖方的保证义务，保证权利无瑕疵。而以合作创作为基础的联合投资合同关系中，无论投资比例如何分配，双方均为原始权利人，任何一方的权利、地位及身份均有独立性，未从第三方受让，也不依赖于第三方。本案中，涉案合同约定内容虽为具有合作创作特征的联合投资合同，实为权益转让合同，但甲向乙隐瞒了该事实，约定的合同关系与实际法律关系不符，导致权利的真实状态与客观事实不一致。

其次，甲、乙所签合同中对影片信息和甲的权利状况所做描述与甲的举证情况明显冲突。甲举证其与第一出品方联合投资合同的首页和尾页。由该份证据可知，第一，该组证据已经证明对涉案影片的制作权和版权均由丙享有，甲无影片制作权和著作权。甲在与乙所签合同中约定其负责影片制作并享有影片版权，并不真实；且因甲与丙签约在先，在甲、乙签约时，甲已知自己无权负责影片制作，更无版权，但却作出与事实不符的约定，系在故意告知乙虚假的事实。第二，甲、乙所签合同系联合投资合同，甲身份为原始权利人，但真实情况是甲只为联合投资方，仅享有投资收益权，其只是对乙转让部分权益，对于己方身份，甲并未向乙披露。第三，甲与丙合同的首页和尾页并未显示影片的投资额。乙签订涉案合同的目的是为了获取投资收益，涉案影片的投资成本对影片预期收益有重要影响，是乙签约时重要的考量因素。

综上，甲、乙名为共同投资电影，实为向乙转让投资收益权，但其并未告知乙其在影片项目中的真实身份及地位，前述事实对乙作出投资决定有重要影响，甲并未履行告知义务，隐瞒了与影片项目相关的重要事实；在涉案协议中虚构权利状态，故意告知乙虚假的权利情况，约定内容与影片信息严重不符。因此，甲构成欺诈，乙有权撤销合同。

相关案例：

广东省广州市花都区人民法院（2022）粤0114民初11332号民事判决