汐溟讲堂-第724期 影片份额转让方虚构项目中权责，受让方能否撤销合同？

影片份额转让方虚构项目中权责，受让方能否撤销合同？

【原创】文/汐溟

影片份额转让关系中，转让方在影片项目中地位、影响力以及对项目的控制力由权责决定，转让方对影片项目权责是受让方作出受让决定以及选择转让方的重要考量因素。若转让方虚构项目中权责，是否构成欺诈？受让方能否撤销份额转让合同？

约定

甲与乙签订影片份额转让合同，其中包含如下内容：甲作为影片的出品单位，负责拟定影片工作方案及各项预算；影片拍摄期间发生的一切与影片摄制有关经济往来、债权债务、结算等均以甲名义进行，并由甲承担责任；甲必须给该影片剧组人员购买保险，因摄制、发行影片所产生的任何法律责任由甲承担全部责任；甲负责报审。

问题

影片上映后，乙发现影片署名的出品单位中并无甲，遂质疑甲份额权利的真实性，要求甲披露权利基础的法律文件。甲向乙提供其与丙的联合出品协议，该协议中约定丙负责预算的制定、拍摄制作及报审工作。甲的行为是否构成欺诈？乙能否撤销合同？

分析

根据一般的常识，电影的投资、制作及发行通常有多家单位参与，参与者在影片项目中的地位不同，影响力存在差别，而决定地位的是参与者在项目中的权责，在于参与者内部对影片项目的分工。影片的制作与发行涉及到众多环节，参与者对前述环节的参与、监督不仅直接影响影片的质量及发行收入，而且对参与者自身能否及时取得发行收益也有关联。以负责发行的影片参与者为例，因其直接负责影片发行，发行收益直接汇至其账户，再由其向其他参与者结算。控制发行即可控制结算，而结算直接影响参与者的资金回笼安全，影响的是投资终端环节。若参与者与负责发行的影片参与者直接存在结算关系，则资金结算安全性高，若存在间接关系，且其间存在多家单位，则安全性低，例如收到发行收益的上一家单位存在超资产债务、破产清算以及有未执行的生效司法文书且账户被冻结等情形，则下一家单位存在无法转移结算的风险。因此，对结算而言，直接负责发行的影片参与者安全性最高。

如上所述，在影片项目中的地位越高、影响力越大，对影片项目越有控制力，越能保障资金安全和投资收益的结算。影片项目中的分工、权责则直接决定项目地位。通常情形下，制片方是影片项目的主控方，享有最高的权利和地位。在影片份额转让关系中，转让方在影片项目中的权责、地位是受让方作出受让决定的重要考量因素，对是否受让有重要影响。受让影片份额的一方主要是通过对影片的投资关系来获得影片的发行收益。对其而言，转让方能否保障前段的质量和后端的结算对其选择转让方有影响。受让方通常选择能够控制影片制作和发行的影片参与者来签订受让合同，自其处购买份额。

本案中，甲向乙转让影片份额，其权利基础在于其与丙的联合出品协议，该协议签订于甲、乙转让协议之前。因此，在甲与乙签订涉案协议之前，甲在影片项目中的权责已经确定，但在其与乙签订的份额转让协议中，却作出与事实严重不符的约定，甲存在虚构事实的行为。从虚构事实的性质看，制定预算，与摄制有关的债权、债务以甲的名义进行，甲负责给摄制组购买保险。前述内容虽未直接约定甲负责影片的摄制、制作，但通常制片方才有制作预算的权利，摄制过程发生债权、债务的主体是制片方，负责制作的一方购买保险。前述内容实际上约定甲负责影片的拍摄、制作和报审。而影片的拍摄制作直接决定影片的质量，进而影响发行收入，属于对投资收益以及投资决定有重要影响的事实。前述事实的不真实使乙陷入错误认知，进而作出不真实的意思表示。

本文认为，假定乙知悉真实的情况，甲不负责影片的制作，只享有发行收益权，乙是否还选择自甲处受让份额？甲虚构该事实的动机是什么？后者即为前者的答案。

相关案例：北京市第三中级人民法院（2023）京03民终8640号民事判决书