汐溟讲堂-第720期 影视作品投资份额受让方签约后质疑转让方出品方身份，转让方是否负有证明义务？

影视作品投资份额受让方签约后质疑转让方出品方身份，转让方是否负有证明义务？

【原创】文/汐溟

影视作品收益权或投资份额转让关系中，转让方作为影视作品的出品方对影视作品享有投资份额及收益分配权。受让方基于转让方系出品方身份及其享有的投资份额与之签订转让合同，自其处受让投资份额。若合同签订后，受让方对转让方权利真实性产生质疑，转让方是否负有证明己方系影视作品出品方身份，披露对影视作品享有投资份额证据的义务？

本文认为，在受让方质疑转让方出品方身份及投资份额权利的真实性时，转让方负有证明及披露权利依据的义务。理由如下：

第一，影视作品投资份额或份额权，指的是在影视作品发行产生收益时的分配权，即对发行收益主张按约定比例分配结算的权利，具有债权和股权的双重特征，属于财产权。影视作品投资份额或收益权转让关系，实际是投资份额的流转，系买卖关系，可参照买卖合同的相关规定。首先，根据《民法典》第五百九十七条第一款的规定，“因出卖人未取得处分权致使标的物所有权不能转移的，买受人可以解除合同并请求出卖人承担违约责任。”若转让方对其转让的投资份额并无真实权利，欠缺处分权，受让方有权解除合同并要求转让方承担违约责任。转让方对所转让投资份额是否有处分权，出品方身份是否真实，决定受让方能否行使法定特别解除权，影响合同效力。其次，《民法典》第六百一十二条规定：“出卖人就交付的标的物，负有保证第三人对该标的物不享有任何权利的义务，但是法律另有规定的除外。”出卖人对标的物负权利瑕疵担保义务。前述规定表明，一方面出卖方应保证己方对标的物的所有权，另一方面应能排除第三人对标的物主张合法权利。为保障交易安全，提高交易效率，相较于买受人，出卖方更能了解标的物的权属状况，故前述义务应由出卖人主动履行。综上，参照买卖合同的有关规定，转让方对所转份额负权利担保责任，负有证明权利真实性的义务。

第二，份额转让方权利的真实性对合同效力有直接影响。《民法典》第一百四十八条规定：“一方以欺诈手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。”影视作品投资份额转让合同之所以签订，是因为转让方告知受让方其系影视作品的出品方，具有投资份额，此为交易产生的基础事实。若该事实不真实，则受让方作出受让决定系基于错误的认知，交易因欺诈而完成，受让方享有撤销权。

第三，投资份额转让方证明出品方身份，披露投资份额权利的相关证据并不会增加其交易成本，也不会给转让方造成损害，转让方无拒绝的理由。反之，转让方无成本和风险却拒绝披露相关证据，只会增加存疑的合理性。

综上所述，签约后受让方质疑转让方权利的真实性，转让方对其出品方身份及对投资份额所持权利无瑕疵负证明义务。

相关案例：北京市第三中级人民法院（2023）京03民终8640号民事判决书