溟讲堂-第692期 影片收益权转让合同虚构享有宣发权的事实，受让方能否撤销合同？

影片收益权转让合同虚构享有宣发权的事实，受让方能否撤销合同？

【原创】文/汐溟

影片收益权转让合同约定，一方当事人负责影片的宣发。进入发行阶段后，另一方发现该方当事人在签约时既无宣发权也无发行资质，且并非影片的宣发方，能否据此撤销合同？

约定

甲乙签订影片收益权转让协议，约定甲系某部影片的联合出品方，对影片享有投资收益权，乙同意从甲处受让影片8%的收益权。影片拍摄完成并获得公映许可证后，甲负责影片的宣传与发行。

履行

协议签订2年后，乙通过公开的影片宣传信息发现，影片的宣传发行单位并非甲，遂就此函询甲，甲回复称其并无发行资质，影片的宣发由其他公司负责。

问题

就协议约定的宣发事宜，甲是否构成欺诈？乙能否据此撤销合同？

评析

一方以欺诈手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受欺诈方有权请求人民法院或仲裁机构予以撤销。

欺诈，是以使他人限于错误并因而为意思表示为目的，故意陈述虚假事实或隐瞒真实情况的行为。一方当事人故意告知对方当事人虚假事实，诱使对方当事人作出错误的意思表示系欺诈的典型形态。通说认为，欺诈的构成通常应满足如下要件：第一，主观要件，欺诈方应具有欺诈的故意，既有使受欺诈方限于错误认知的故意，也包含使受欺诈方基于该错误认知作出错误或欺诈方期待的意思表示的故意。第二，行为要件，欺诈方实施了欺诈行为，告知虚假事实或隐瞒关键事实。第三，因果关系，受欺诈方因欺诈方的欺诈而陷入错误认知，并基于该错误认知作出有瑕疵的意思表示。第四，行为的违法性，欺诈方的欺诈行为应违反诚信原则，具有可谴责性。本文认为，除上述要件外，告知的虚假事实或隐瞒的关键事实应该对交易的成立或受欺诈方实施民事法律行为有重要影响，是与交易相关的重要因素，具有较为重要的价值，否则，即便事实虚假，使受欺诈方认知陷入错误，但对其作出意思表示无直接影响，在客观上也无损受欺诈方利益，合同效力不该被否定。前述要件，应结合合同性质、交易习惯和当事人的合同目的等因素综合认定。

甲乙之间是影片收益权转让合同关系，乙的主要合同目的是获得影片收益权，通过影片的发行上映来分配收益，取得经济利益。影片能够实现最大化的发行收入是乙与甲签约时所应重点考虑的因素。一般情形下，决定影片发行收入的重要因素有二：制作与宣发，影片的制作费、制作方以及宣发费和宣发方。影片的宣发方对影片的发行结果有直接影响，是投资方所会考量的重要因素。而且，宣发方直接与院线结算票房收入，影片由谁宣发决定着投资方的资金回流的周期和安全性。

案争协议约定，甲负责影片宣发。甲作出该承诺，应以甲具备宣传发行权和宣传发行资质为条件。甲为联合出品方，基于对影片的投资行为而享有投资收益权，基于与其他出品方的合同关系享有项目的部分权责。但从甲的回函内容判断，甲在签约时便无影片的宣发权，在确定其投资权益的协议中，甲便不负责影片的宣发。而且，在与乙签约时，甲无发行许可证，无发行资质，且在此后也未获得。据此，签约之初，甲便无法负责影片宣发，甲在协议中作出其负责影片宣发的承诺系虚构陈述，属于欺诈行为。

甲虚假陈述自己负责影片宣发，目的是获得乙的投资，向乙转让投资份额，使乙作出受让投资份额的决定。如前所述，影片宣发是投资方重点考察的对象，甲谎称自己负责影片宣发，意在提高自己对项目的控制力，使乙产生更多信赖。乙与甲签约，甲负责宣发可直接从院线取得发行收入，甲收取发行收入后可立即向乙分配。若甲不负责宣发，其他主体取得发行收入后向甲分配，显然会拖缓回款周期，而且也会加重乙的投资风险。

从实际的结果看，乙相信甲负责影片的事实，并基于该事实与甲签约，作出受让甲投资份额的决定。假定签约时甲告知乙真实的情况，乙知悉甲不负责影片宣发，对影片项目无更多的介入权，无法决定影片宣发，那么必然会在一定程度上动摇乙的投资决心。

综上，影片宣发是影响发行收益和投资安全的重要因素。签约时一方当事人虚构负责宣发的事实，应构成欺诈，另一方有权撤销合同。