如何确认共管账户是影片所有收支的唯一账户？

如何确认共管账户是影片所有收支的唯一账户？

【原创】文/汐溟

实务中，当事人要求确认共管账户为影片收支的唯一账户的情形较少。在联合投资，合作拍摄影片的关系中，当事人如何确认共管账户为收支的唯一账户？确认后又有何意义？

2021年3月28日，甲与乙签订了《联合投资协议》,约定双方合作投资拍摄涉案影片.影片制作成本确定为2600万元，甲投资制作成本预算的80%，计2080万元；乙投资制作成本预算的20%，计520万元。甲乙双方应将其投资额支付至如下甲指定的电影专项共管银行账户，共同派财务进行监管，电影专项共管银行账户是用于电影所有收入支出之唯一账户，收取影片制作款、宣传、发行费、全球票房收入及一切衍生收益，支付制作、宣传、发行费用之用。后甲乙双方产生纠纷，甲诉请确认共管账户是影片的所有收支的唯一账户。甲的该项诉请能否得到支持？

首先，涉案协议明确约定，“电影专项共管银行账户是用于电影所有收入支出之唯一账户，收取影片制作款、宣传、发行费、全球票房收入及一切衍生收益，支付制作、宣传、发行费用之用。”故此，甲的该项诉请具有合同依据。

其次，诉讼中，乙不同意甲的该项请求，理由之一是甲存在违约行为。即便甲存在违约情形，是否能产生改变或使共管账户为唯一账户约定无效的后果？如果甲存在违约行为，乙有权追究其违约责任。乙提出因为甲违约，因此共管账户不能为唯一账户的主张，具备追究甲违约责任的性质。如果涉案合同对违约责任的承担方式有约定，则从其约定；若无约定，则依法定。但是，涉案合同并未约定，如甲构成违约将产生共管账户非唯一账户的后果，因此，乙的主张并无合同依据；而且，根据《民法典》第五百七十七条的规定，“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”，乙要求共管账户并非唯一账户的主张不属于法律规定的违约责任承担方式。乙的意见也无法律依据。

再次，在实务中，当事人存在以共管账户之外的账户支出投资款或收取发行收入的情形，该种行为可视为当事人以实际行为变更了关于共管账户为唯一账户的约定，但需要由提出该主张的一方提供证据证明。尤其是发行环节，负责发行的甲可能存在与第三方签订发行合同时，将共管账户之外的账户作为收款账户的行为，从而隐瞒真实收入，侵吞乙应得份额，但同样应由乙提供证据证明。该案中，乙无法提供证据证明前述主张，应承担举证不能的后果。

最后，当事人关于共管账户的约定，属于对资金的使用条款，该类条款涉及对财务的处理，具有一定的独立性，对当事人的主要权利义务关联较弱。即便当事人存在违约行为，该类性质的条款也无变更的必要。

当事人对账户产生争议或者确定某账户为唯一收支账户的意义在于，对收入而言，该账户被确定为唯一收款账户，表明该账户中的收入即为总收入，可以其作为分配的依据；对支出而言，当事人向该账户中的注资即为出资，出资额可以作为确定双方实际的出资比例的依据，而实际出资比例也决定着收益分配比例。通过对唯一账户的确认，实际上确定了各方的出资比例、分配比例以及可分配的收益。

本文案例改编自北京知识产权法院（2016）京73民终1143号民事判决书