约定电视剧获得发行许可证后应提供财务报表，未提供财务报表能否解除合同？

约定电视剧获得发行许可证后应提供财务报表，未提供财务报表能否解除合同？

【原创】文/汐溟

提供财务报表属于当事人的披露告知义务，保障的是相对方的知情权。一般情形下，当事人违反告知义务，不会导致合同目的丧失的后果，合同不该解除。本文讨论因未提供财务报表而致合同解除的情形。

2018年1月13日，甲乙签订电视剧联合投资合同，主要内容为：双方联合投资拍摄40集电视连续剧，甲负责制作、报审及发行。双方按投资比例分配收益，拿到本剧发行许可证后，甲每三个月进行一次利润分配，并提供财务报表给乙。签约后，乙依约支付了投资款。2019年6月，该剧取得发行许可证。2020年2月31日，甲向乙发送《关于电视剧发行回款情况报表》。此后甲未再向乙提供财务报表，也未向乙分配收益。乙据此行使解除权，乙的解除行为是否有合法依据？

合同目的是一方当事人期待另一方当事人按照约定实施给付行为。合同中约定当事人有多项债务，当事人有多项给付义务，基于合同性质，对当事人利益影响最大的给付义务才能决定其合同目的，未实施该给付行为或未严格按照约定给付将导致当事人签约时期待的利益丧失，即目的不达。本案中，依据合同约定，甲应该提供财务报表及分配收益。基于投资合同的性质，分配收益决定乙的合同目的，是甲最重要的给付义务，对其违反将使乙合同目的丧失。通说认为，提供财务报表是披露信息义务，若无约定属于附随义务性质，如有约定属于次要义务的性质，一般情形下，对该义务的违反不会导致合同目的的丧失。因为，拒绝披露信息不必然产生信息不真实的结果。未告知义务的履行情况不意味着当事人未履行义务。但如果对该义务的违反确实导致当事人期待利益丧失的除外。

一般情形下，单纯的违反披露义务不会导致当事人合同目的无法实现的后果，但如果该义务与当事人期待的主给付义务相关联，二者形成内在的统一，对披露义务的违反也将导致主给付义务无法履行时，同样构成根本违约。

根据双方合同约定，双方按投资比例分配收益，拿到本剧发行许可证后，甲每三个月进行一次利润分配，并提供财务报表给乙。但甲仅提供过一次财务报表，此后未再提供，构成违约。但依据双方分工约定，甲负责涉案电视剧的制作、发行等工作，涉案电视剧的具体制作成本、发行收益等信息是由其掌握的。乙不参与涉案电视剧的具体制作、发行工作，由于双方在涉案电视剧财务情况上的信息不对称性，乙履行支付投资款的义务后享有的取得收益权利之实现，很大程度上取决于甲提供的财务报表。甲按照约定的时间如实、全面地向乙告知涉案电视剧的财务信息，是乙实现合同权利的必要前提。财务报表是双方分配收益的依据，甲向乙发送财务报表后如乙无异议，甲将按财务报表向乙分配收益。违反合同约定拒绝向乙发送财务报表实际上是怠于履行向乙结算分配收益的义务。在此情形下，甲未如期向乙提供涉案电视剧的财务报表，致使乙通过合同取得投资回报的合同目的无法实现，因此，甲不履行合同义务的行为构成根本性违约，乙有权解除涉案合同。

影视投资合同中，投资方的合同目的是获得发行收益，该案中一方以拒绝提供财务报表的形式来逃避分配收益的义务，在电视剧已经发行完毕的情形下，当事人的解除权获得支持。

该案判例等同于影片投资合同中影片上映后一方未分配收益前未结算收益时，另一方行使解除权。如笔者所见，多数情形下解除不会被支持，因为履行接近完毕，合同效力即将终止。该案处理结果的特殊性，值得关注。

本文案例改编自广西壮族自治区高级人民法院（2020）桂民终1249号民事判决书