《民法典》中是否具有可以作为知情权行使依据的条款？

《民法典》中是否具有可以作为知情权行使依据的条款？

【原创】文/汐溟

合同当事人权利的行使应以合同为依据，若合同无约定，当事人也可寻求法律依据。合同关系中，权利来源主要是合同，此外是法律。在影片联合投资合同中未约定当事人享有知情权，当事人无权以合同为依据行使知情权，但这并不妨碍当事人以法律为依据要求对方披露自己需要的信息。根据笔者经验，在诉讼或仲裁中，如当事人行使知情权而对方拒绝，裁判者一般会询问当事人行使知情权的合同依据，若无合同依据但能明确法律依据，一般也被认可。

本文认为，《民法典》第五百零九条第二款“当事人应当遵循诚信原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务”，可以作为当事人行使知情权的法律依据，该条赋予当事人享有法定的知情权。主要理由如下：

首先，在合同关系中，当事人义务来源多元化，合同只是其中的主要部分，除合同外，法律和诚实信用精神也是当事人义务的来源，尤其是诚实信用原则，在当今社会，诚实信用原则的规则作用越来越凸显，贯穿合同始终，也派生出许多义务。因此，影片投资合同中虽未对项目主控方约定信息披露义务，但合同义务并非其唯一义务来源，依据合同外之诚实信用原则，项目主控方有信息披露义务，而投资方有知情权。具体而言，诚实信用原则要求项目主控方有适当地向投资方告知项目信息的义务。诚实信用原则是我国民法和合同法的基本原则。我国《民法典》第七条规定，“民事主体从事民事活动，应当遵循诚信原则，秉持诚实，恪守承诺”。该原则要求民事主体在从事民事活动时，应诚实守信，以善良的方式履行其义务，同时，要求维持当事人之间的利益以及当事人利益与社会利益之间的平衡。在影片投资合同关系中，投资方投资之目的系为了获得影片发行回报，影片的进度及与拍摄制作及报批相关的事实都与投资方投资利益能否实现密切相关，纵然依据合同约定此类事项的负责者是项目主控方，但对与自己利益息息相关之事实任何民事主体均有知悉的意愿，项目主控方及时向投资方披露信息既是对投资方善意的关怀，也是善意的要求。

其次，项目主控方向投资方披露项目信息是附随义务的体现。附随义务不是合同义务，而是依据诚实信用原则所衍生的为了满足当事人合同利益的最大化。附随义务也不是确定的，而是具有灵活多变的属性，即以实现债权人之利益最大化为目标，视合同性质、目的和交易习惯综合而定。首先，影片投资合同的性质以投资为基础，按照通常的理解，投资人有权了解所投项目的财务、收支等信息；其次，投资人的投资目的是为了获取商业利益，商业利益的取得依托于影片的拍摄、制作及投资等因素，如实际制作成本不仅对最终发行收益有直接影响，一个制作成本为一千万的影片与成本在一亿的影片的艺术水准必然不同，更为重要的是，若实际制作成本低于预算，则说明投资款有结余，该部分应按投资比例退还。因此，对于实际制作成本投资方当然有知情权。同理，与发行有关的其他信息，也能影响投资目的之实现，当然也在投资方知情的范围。最后，如前文所述，大多数的影片投资合同都会约定投资方的知情权或主控方的披露义务，此为行业的惯例，也有交易习惯的性质。因此，向投资方披露信息是项目主控方的附随义务。

第三，相互协作是合同履行的基本原则，而项目主控方适当披露信息是协作精神的要求。合同系有机的生命体，在双务合同的场合，当事人双方共生共赢，并非孤立的存在。只有通力合作，才能顺利推进合同之履行。在影片投资合同中，项目主控方向投资方披露影片信息，使项目透明化，投资方能够掌握项目进度并确保自己投资之安全性，双方之间才能有和谐的局面。反之，投资方不知悉影片的进展信息，不清楚主控方是否履行了合同义务，双方之间势必产生隔阂，日久必生纠纷，合同也就无法继续履行。因此，投资方享有知情权是协作履行精神的应有之义。

本文改编自《合同并未约定影片投资方享有知情权，投资方是否有权要求相对方披露信息？》一文，作者汐溟。